Protokołowanie uchwał zarządu

Uchwały zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością muszą być protokołowane. Nowelizacja kodeksu spółek handlowych od 13 października 2022 r. wprowadziła taki obowiązek.

Zgodnie z art. 208(1) KSH uchwały zarządu sp. z o.o. muszą być protokołowane, a protokół powinien zawierać:

• porządek obrad,
• imiona i nazwiska obecnych członków zarządu,
• liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały.

Dodatkowo w protokole należy wskazać zdanie odrębne zgłoszone przez członka zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem.

Zgodnie z art. 209 KSH członek zarządu może żądać także ujawienia w protokole wystąpienia sprzeczności interesów członka zarządu (jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście) z interesami spółki oraz wstrzymania się od udziału w głosowaniu.

Obowiązkowi protokołowania podlegają wszystkie uchwały podejmowane w każdym trybie, w tym także uchwały podejmowane na posiedzeniu oraz uchwały podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Protokół – zgodnie z art. 208(1) zdanie ostatnie KSH – musi być podpisany przez co najmniej członka zarządu prowadzącego posiedzenie lub zarządzającego głosowanie, chyba że umowa spółki lub regulamin zarządu stanowi inaczej.