Prawo spółek: brak absolutorium a naruszenie dóbr osobistych
W obszarze prawa korporacyjnego, kwestia absolutorium członka zarządu oraz absolutorium prezesa zarządu jest kluczowa dla funkcjonowania spółek i relacji między zarządem a wspólnikami czy akcjonariuszami.
W niedawnym postanowieniu z dnia 17 grudnia 2024 r. (sygn. I CSK 1115/24), Sąd Najwyższy przypomniał swoje orzeczenie z dnia 10 listopada 2022 r. (sygn. II CSKP 1330/22), które omawia tematykę nieudzielenia absolutorium członkowi zarządu i poprzez to możliwości naruszenia jego dóbr osobistych.
Kluczowe ustalenia orzeczenia SN
SN rozstrzygnął, że nie można uzasadnić negatywnej uchwały o udzieleniu absolutorium jako czynności sprawczej prowadzącej do naruszenia dóbr osobistych.
Decyzja opiera się na następujących przesłankach:
- brak obowiązku udzielenia absolutorium: nie istnieje prawny obowiązek udzielenia absolutorium, co oznacza, że brak takiej uchwały nie jest automatycznie bezprawny;
- niejednolita interpretacja uchwał negatywnych: uchwały negatywne, czyli brak udzielenia absolutorium, nie są protokołowane, co utrudnia ich zaskarżenie i jednoznaczną interpretację;
- brak skutków zaniechania: nie można przypisać zaniechaniu udzielenia absolutorium określonych skutków prawnych, chyba że istnieje wyraźny przepis prawa to wymagający;
- naruszenie dóbr osobistych: aby naruszenie dóbr osobistych wynikło z nieudzielenia absolutorium, musiałby istnieć obowiązek prawny jego udzielenia, co nie ma miejsca w obecnym stanie prawnym.
W doktrynie zdania są podzielone: część środowiska prawniczego z aprobatą przyjmuje argumenty i rozstrzygnięcie SN, a część ekspertów je krytykuje, uznając przede wszystkim, że wynika ono z niezrozumienia istoty i roli absolutorium w prawie spółek.
Jak możemy pomóc?
Nasza kancelaria specjalizuje się w doradztwie prawnym dla spółek, oferując wsparcie w procesach związanych z udzielaniem absolutorium członkom zarządu oraz prezesowi zarządu.
Oferujemy m.in. :
- przygotowanie dokumentacji: pomagamy w przygotowaniu niezbędnych raportów i dokumentów;
- analiza prawna: dokonujemy oceny działań zarządu pod kątem zgodności z obowiązującym prawem;
- organizowanie zgromadzeń: wsparcie prawne przy prawidłowym organizowaniu oraz prowadzeniu zgromadzeń i posiedzeń organów spółek;
- reprezentacja na zgromadzeniach: zapewniamy profesjonalną reprezentację podczas walnych zgromadzeń akcjonariuszy lub zgromadzeń wspólników.
Podsumowanie
Orzecznictwo wyraźnie określa granice odpowiedzialności związanej z udzielaniem absolutorium członkom zarządu i prezesowi zarządu.
Decyzja SN podkreśla, że brak udzielenia absolutorium nie musi być traktowany jako działanie bezprawne, co daje spółkom większą swobodę w zarządzaniu i podejmowaniu decyzji.