Nowa prosta spółka akcyjna

13 lutego do Sejmu wpłynął projekt ustawy zmieniający Kodeks spółek handlowych i wprowadzający nowy rodzaj spółki kapitałowej: „prostą spółkę akcyjną” (PSA).

Aktualizacja artykułu z 05 sierpnia 2019: ustawa została uchwalona i podpisana, wejdzie w życie 1 marca 2020 r.

PSA ma dołączyć do katalogu istniejących spółek kapitałowych (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna), w których odpowiedzialność akcjonariuszy/wspólników za zobowiązania spółki jest ograniczona.

Utworzenie

PSA będzie mogła być utworzona przez jedną albo więcej osób, jednak nie wyłącznie przez jednoosobową spółkę z o.o.

Jak w przypadku innych spółek kapitałowych, do powstania PSA wymagane będzie: zawarcie umowy spółki (w formie aktu notarialnego albo przy wykorzystaniu wzorca umownego), ustanowienie organów wymaganych przez ustawę lub umowę spółki, pokrycie kapitału akcyjnego (w tym przypadku co najmniej w kwocie 1 zł) oraz wpisanie do rejestru sądowego.

Wkłady niepieniężne

Nowością jest możliwość pokrycia akcji wkładem niepieniężnym, w szczególności świadczeniem pracy lub usług. Wkłady będą musiały zostać wniesione do spółki w całości najpóźniej w ciągu trzech lat od dnia wpisu do rejestru.

Ponadto, pod pewnymi warunkami, będzie możliwy zwrot środków z wniesionych wkładów w toku działalności spółki (w spółce z o.o. i akcyjnej jest to możliwe co do zasady tylko przez obniżenie kapitału zakładowego).

Akcje i akcjonariusze

Projekt zakłada, że akcje nie będą miały formy dokumentu (dematerializacja akcji): będą funkcjonowały wyłącznie jako zapisy w rejestrze (prowadzonym m.in. przez notariuszy lub firmy inwestycyjne), a ich zbycie będzie możliwe w formie dokumentowej.

Wprowadza się również możliwość ustąpienia wspólnika (akcjonariusza) ze spółki, gdy ta rażąco narusza jego interesy. Będzie on mógł zwrócić  się do sądu o zgodę na ustąpienie i wykupienie jego akcji przez spółkę.

Organy PSA

Projekt zakłada możliwość wyboru struktury organizacyjnej pomiędzy dwoma systemami:

System dualistyczny – zakłada istnienie/powołanie następujących organów spółki:

• walnego zgromadzenia;
• zarządu (reprezentującego i prowadzącego sprawy spółki);
• rady nadzorczej (bezwzględnie fakultatywnej) sprawującej stały nadzór nad działalnością spółki.

System monistyczny (charakterystyczny dla anglosaskich systemów prawnych) – zakłada powołanie:

• walnego zgromadzenia;
• rady dyrektorów (do prowadzenia spraw spółki, reprezentacji i sprawowania nadzoru; w ramach tego organu istnieje m.in. możliwość wyodrębnienia dyrektorów do prowadzenia spraw spółki ­­- dyrektorzy wykonawczy, oraz do nadzoru spółki – dyrektorzy nie wykonawczy).

Przewidziano również możliwość uczestnictwa w walnym zgromadzeniu za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej (już niedługo taka możliwość będzie dotyczyć także zgromadzenia wspólników spółki z o.o.). Walne zgromadzenie będzie mogło być zwołane za pomocą poczty elektronicznej (z użyciem adresów wpisanych do rejestru akcjonariuszy) i nie będzie wymagane protokołowanie obrad przez notariusza (nowość w porównaniu do spółki akcyjnej).

Innowacyjność

Autorzy projektu uzasadniają, że PSA ma być nowoczesną formą prowadzenia działalności dostosowaną do potrzeb innowacyjnych przedsięwzięć, w których coraz większe znaczenie ma kapitał ludzki, a impulsem dla rozwoju przedsiębiorczości w sektorze nowych technologii ma być zezwolenie na wnoszenie wkładów w postaci świadczenia pracy lub usług. Jednocześnie PSA będzie mogła korzystać z różnorodnych instrumentów finansowych w celu pozyskania kapitału, a w szczególności akcji uprzywilejowanych i obligacji występujących w formie zdematerializowanych papierów wartościowych. Ponadto brak kapitału zakładowego i niski minimalny poziom kapitału aukcyjnego ma zwiększyć atrakcyjność takiej formy prawnej przy rozpoczynaniu działalności.

Źródło: projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.

Aktualizacja, 05.08.2019: ustawa o prostej spółce akcyjnej została uchwalona i podpisana, wejdzie w życie 1 marca 2020 r.