Niezgłoszona w terminie zmiana umowy spółki nie wywołuje skutków prawnych

Zmiana umowy spółki, która nie została zgłoszona do sądu rejestrowego w kodeksowym terminie, nie wywołuje skutków prawnych, tak orzekł Sąd Najwyższy.

Każdorazową zmianę umowy spółki zarząd (zgodnie z art. 256 § 1 kodeksu spółek handlowych) musi zgłosić do sądu rejestrowego.

Do zarejestrowania zmiany umowy spółki odpowiednie zastosowanie znajduje art. 169 KSH, zgodnie z którym, jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki (lub w terminie 7 dni w przypadku spółki zwartej z wykorzystaniem wzorca umowy) albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.

Jeden z Sądów Okręgowych zadał pytanie Sądowi Najwyższemu o interpretację odpowiedniego stosowania art. 169 KSH na podstawie odesłania w art. 256 § 3 KSH w zakresie skutku bezskuteczności każdej zmiany umowy spółki (niezależnie od jej przedmiotu), jeśli nie zostanie zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie 6 miesięcy od podjęcia.

Sąd Najwyższy (w uchwale z dnia 29 kwietnia 2022 r., sygn. akt: III CZP 75/22) orzekł, że zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie została zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia jej dokonania, nie wywołuje skutków prawnych.

_

Data publikacji: 6 maja 2022 r.

Doradzamy w zakresie prawa spółek handlowych, zajmujemy się obsługą prawną spółek oraz świadczymy usługi outsourcingu prawnego, zapraszamy do kontaktu.