Roszczenie o wypłatę zysku przedawnia się po 6 latach

Sąd Najwyższy rozstrzygnął, że roszczenie komandytariusza niebędącego przedsiębiorcą o wypłatę zysku w spółce komandytowej nie jest związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, a co za tym idzie termin przedawnienia wynosi nie trzy lata, a sześć lat.

Zagadnienie to było mocno dyskutowane, a stanowiska niejednoznaczne. 

W odniesieniu do spółki cywilnej (w wydawałoby się podobnej sprawie) SN w wyroku z dnia 2 lutego 2005 r. (sygn. IV CK 461/04) wskazał, że roszczenie byłego wspólnika spółki cywilnej o zasądzenie należnego mu udziału w zyskach spółki jest roszczeniem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej i przedawnia się w terminie trzyletnim (art. 118 KC), dodając jednocześnie, że sprawa, w której to roszczenie jest dochodzone, jest sprawą gospodarczą (art. 4791 § 1 i 2 pkt 1 KPC).

Jest jednak różnica pomiędzy spółkami: cywilną i komandytową, więc zastosowanie analogii nie było wcale oczywiste. W spółce cywilnej, która jest umową, jej wspólnicy są przedsiębiorcami i tym samym prowadzą działalność gospodarczą, a w spółkach kapitałowych sytuacja jest inna i – na co wskazywały sądy – nie ma przepisu, który mógłby być podstawą do uznania za przedsiębiorców także wspólników spółek kapitałowych, jeżeli tego statusu nie mają poprzez prowadzenie działalności poza uczestnictwem w spółce. 

Na skutek pytania prawnego jednego z sądów, SN podjął i rozstrzygnął kwestię w uchwale z dnia 31 stycznia 2023 r. wskazując, że roszczenie komandytariusza niebędącego przedsiębiorcą o wypłatę przypadającego na niego zysku w spółce komandytowej nie jest roszczeniem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej w rozumieniu art. 118 KC.

Źródło: uchwała SN z dnia 31 stycznia 2023 r., sygn. akt: III CZP 98/22.